（原标题：中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司为控股子公司2025年新增履约及融资业务提供反担保预计的核查意见）
中国国际金融股份有限公司关于阿特斯阳光电力集团股份有限公司为控股子公司 2025年新增履约及融资业务提供反担保预计的核查意见
一、情况概述 （一）反担保额度情况概述 公司于 2023年 11月 28日召开第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议，2023年 12月 20日召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司 2024年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》，公司同意基于控股股东 CSIQ为公司提供担保的前提下，为其提供不超过人民币 437.29亿元（或等值外币）的反担保额度，其中履约事项相关的反担保额度合计不超过人民币 314.12亿元（或等值外币），融资相关的反担保额度合计不超过人民币 123.17亿元（或等值外币）。截至本核查意见披露日，2024年度上述反担保实际仅发生金额约 9.25亿美元（折合人民币约 65.94亿元），且由于该反担保仅适用于公司 2024年度担保额度范围内履约担保及保函业务担保，上述申请提供担保额度事项的授权有效期自股东大会通过之日起至 2024年 12月 31日止。
因控股股东 CSIQ拟为公司及其控股子公司提供担保，现根据公司 2025年度的经营发展需要及融资需求，以及确保担保事项的公平与对等，由公司同步对等提供反担保额度合计不超过人民币 453.23亿元(或等值外币)，其中履约事项相关的反担保额度合计不超过人民币 307.16亿元（或等值外币），融资相关的反担保额度合计不超过人民币 146.07亿元（或等值外币）。该额度主要用于解决公司的融资及业务拓展需求，在该额度范围内由公司根据自身经营需求进行融资安排及担保额度申请，在担保额度范围内可循环使用。额度有效期为 2025年 1月 1日起至 2025年 12月 31日止。公司仍会优先考虑直接为控股子公司提供担保。
（二）审议程序 公司于 2024年 11月 28日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于为控股子公司 2025年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》，关联董事 Xiaohua Qu（瞿晓铧)、Yan Zhuang（庄岩)、Leslie Li Hsien Chang（张立宪）回避表决，表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。本事项已经第二届董事会独立董事第二次专门会议审批通过。本事项尚需提交公司 2024年第二次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。
二、反担保对象基本情况 （一）基本情况 Canadian Solar Inc成立时间：2001-10-22 注册地点：加拿大 公司地址：66 Wellington Street West, 4100, Toronto, Ontario, Canada, M5K 1B7 注册资本：USD 835,543,000 主营业务：投资控股 偿债能力：Canadian Solar Inc为公司控股股东，其信用状况良好，无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与公司关联关系 Canadian Solar Inc.为公司控股股东，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，Canadian Solar Inc.属于公司关联方，本次公司向 Canadian Solar Inc.提供反担保事项构成关联担保。
（三）历史沿革、主要业务情况 CSIQ由归国太阳能专家 Xiaohua Qu（瞿晓铧）博士于 2001年创办，2006年美国纳斯达克股票交易所上市，是中国首家登陆美国纳斯达克的光伏一体化企业。集团总部位于加拿大安大略省，成立 20余年来，CSIQ通过多元化发展战略和市场布局，成为了光伏和储能系统集成双赛道的行业领导者，同时在全球范围内开拓大型光伏电站及储能电站建设运营业务，业务遍及 30多个国家，拥有超过 2万名员工。CSIQ为控股型公司，持有包括阿特斯在内的多个运营实体股权。2017年，CSIQ旗下阿特斯基础设施基金（CSIF）在日本东京证券交易所成功上市。2023年，CSIQ旗下控股子公司阿特斯在中国上海证券交易所科创板成功上市。
（四）主要财务情况 单位：万元人民币 | 财务指标 | 2024年6月30日/2024年1-6月 | 2023年12月31日/2023年度 | | --- | --- | --- | | 总资产 | 8,6 | 8,4 | | 净资产 | 2,6 | 2,6 | | 营业收入 | 1,1 | 5,4 | | 净利润 | 45,348 | 195,358 | | 归母净利润 | 11,524 | 115,358 |
注：数据来源为 CSIQ公告，按照 USDCNY当期时点汇率与平均汇率换算，其中 2023年财务数据经过 Deloitte Touche Tohmatsu Certified Public Accountants LLP审计。
（五）关联人主要股东情况 截至 2024年 1月 31日，持有 CSIQ普通股比例超过 5%的股东如下： | 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | Xiaohua Qu（瞿晓铧）及其配偶 Han Bing Zhang（张含冰） | 13,892,216 | 21.0% | | 2 | BlackRock, Inc. | 6,013 | 9.1% | | 3 | Venture Holding S.a.r.l. SPF | 5,382 | 8.1% | | 4 | Grantham, Mayo, Van Otterloo & Co. LLC | 5,340 | 8.1% | | 5 | Mackenzie Financial Corporation | 3,952,015 | 6.0% |
注：以上数据来自 CSIQ公开披露的年度报告
三、反担保协议的主要内容 （一）履约事项相关的反担保协议 公司向 CSIQ提供与履约事项相关的反担保协议主要内容为：如公司控股子公司未能履行 CSIQ提供担保的合同项下责任及义务，包括但不限于：1）针对销售合同和订单：按时交货、质量保证、知识产权未侵权等；2）针对采购合同和订单：按时付款和提货等；3）针对厂房和仓库等设施的租赁合同：按时足额支付租金等；相关业务合同项下的履约责任及义务由 CSIQ承担后，CSIQ有权向公司追偿。实际以每次反担保发生时，具体签署并生效的反担保函或反担保协议为准。
（二）融资相关的反担保协议 公司向 CSIQ提供与融资相关的反担保协议主要内容为：如公司的控股子公司因发生违约行为（包括该公司无力偿还贷款、陷入资不抵债的情形、披露信息不真实、保函被索赔后未能向保险公司支付本金和利息等），导致其贷款合同、保函合同项下的相关支付和赔偿责任及义务由 CSIQ按照其出具的担保对银行、海外保险公司承担后，CSIQ有权向公司追偿。实际以每次反担保发生时，具体签署并生效的反担保函或反担保协议为准。
四、提供反担保的目的和对公司的影响 控股股东 CSIQ为公司及控股子公司提供连带责任担保，有利于增强公司信用，助推融资业务顺利推进和公司控股子公司海外业务的正常开展，促进公司的持续稳定发展，符合公司 2025年经营发展需要及全体股东的合法权益。为确保担保事项的公平与对等，公司因此提供相应的反担保，反担保对象 CSIQ资产质量良好、经营情况稳定，信用状况良好，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本核查意见出具日，除呼市光伏产业链投资项目担保事项外（详见公司披露的《关于投资建设光伏产业链扩充及配套项目的公告》（2023-010）），公司对控股子公司提供的担保余额为 578.49亿元，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例分别为 270.09%、87.94%。除因公司及控股子公司以自身债务为基础的担保提供反担保外，公司未对其他外部第三方提供担保，公司无逾期对外担保情况。
六、董事会、监事会及独立董事意见 （一）董事会审议及表决情况 公司于 2024年 11月 28日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于为控股子公司 2025年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》，关联董事已回避表决。表决结果：有效表决票 6票，其中赞成票 6票，反对票 0票，弃权票 0票，非关联董事一致同意上述议案。
（二）监事会意见 公司基于控股股东 CSIQ为公司提供担保的前提，拟为其提供不超过 453.23亿元的反担保额度，有利于公司业务的顺利推进，符合公司经营发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司基于控股股东 CSIQ为公司提供担保的前提，拟为其提供不超过 453.23亿元的反担保额度。实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。
（三）独立董事意见 独立董事一致认为：本次为控股子公司 2025年新增履约及融资业务提供反担保预计事项是为了满足公司的实际业务需要，不会对公司产生不利影响。公司基于控股股东 CSIQ为公司提供担保的前提，拟为其提供不超过 453.23亿元的反担保额度，有利于公司业务开展及融资事项的顺利推进，符合公司经营发展需要及全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本项反担保事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定。综上，我们一致同意《关于为控股子公司 2025年新增履约及融资业务提供反担保预计的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司为控股子公司 2025年新增履约及融资业务提供反担保预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。公司为控股子公司 2025年新增履约及融资业务提供反担保预计是为提高决策效率，进一步满足子公司日常经营和业务发展资金需要，保证其业务顺利开展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上，保荐机构对上述阿特斯为控股子公司 2025年新增履约及融资业务提供反担保预计事项无异议。